中粮地产收购大悦城未通过 资产定价存疑重组路坎坷

　　对于本次重组证监会没有披露具体细节，因而确切的原因尚不得而知。但多方分析认为，可能与估值偏高有关。

　　证监会审核意见显示：“本次交易标的资产定价的公允性缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。”

　　查阅《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条，其中要求“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。”

　　实际上， 9月13日，证监会连追33问的监管函，已为此次重组失败埋下了伏笔。

　　关于资产定价，证监会问到，估值机构对大悦城地产59.59%股权于估值基准日的市场价值范围的估值结果为119.26亿元至169.58亿元。本次交易的最终作价确定为147.56亿元。请你公司补充披露最终作价的确定过程和依据、与估值范围的关系。

　　中粮对此的回复是大悦城地产为香港上市公司，经交易双方协商，本次交易作价为147.56亿元，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，兼顾了交易双方股东的利益。

　　显然，这一回复，不足以说服证监会。

　　据最终敲定的重组方案，中粮地产拟以发行股份的方式收购大悦城64.18%股份，交易价格为144.47亿元。而大悦城地产10月25日以0.84港币/股报收，港股市值119.54亿元，折合人民币约105.87亿元。64.18%的股份，市价67.95亿元。

　　显然，本次重组收购较市场溢价还是太高，超过50%。

　　据和讯房产报道分析，证监会对大悦城地产的估值及经营状况提出异议，表明监管严格之下更是对于房企的运营状态及盈利情况极为重视，同时也对于地产市场估值采取谨慎态度。

　　10月26日，中粮地产早盘涨停，报5.17元/股。

　　中粮的尴尬与困境

　　尽管历经磨难，中粮地产为何对大悦城如此执着?

　　中粮地产和大悦城地产均是中粮集团旗下上市公司。两家公司分别独立在境内外两个证券交易所上市，公司在股权上不存在交叉关系。

　　从业绩来看，相较于同样拥有央企背景的几家住宅地产企业，不难发现中粮地产无论是收入水平，还是盈利能力，都与其他可比地产企业有不小的差距，负债率却处于相对高位。

　　究其原因，这与中粮地产的单一的盈利模式、集中于一二线的战略布局密不可分。为争取行业话语权，中粮地产寄希望于重组整合。

　　大悦城是中粮集团旗下的商业地产持有、运营平台，也是国内商业地产的头部企业。据中国房地产指数研究院公布的《2017年商业地产百强榜单》，大悦城排在华润置地、万达集团之后，位列国内商业地产第三名。

　　通过变卖资产助扭亏位盈，这个因素显然是不具可持续性的。

　　不过，据并购汪分析，商业地产，其投资属性更强，主要在于经营方式更为多样，比如可以采取自营、租赁、售卖或几种结合的商业模式，投资人的资金投向更广，盈利、变现模式多元化，资金收回也更加灵活。

　　同时，随着商业地产经营活动的发展，所在区域人群聚集程度、营商环境、基础设施建设、居民生活水平均将会有所提升和改善，这又反过来推动了商业地产投资价值的增加，使得投资人在享受到多元化收益的同时还能享受到资产增值所带来的附加值。

　　“一般受到了央企改革的压力，后续大体上依然会考虑重组。” 易居研究院智库中心研究总监严跃进认为。

　　此次重组卡于最后一关，未来，中粮地产是否会考虑重启重组?