招商物业重组续集 回复函答疑市场化竞争、定价及业绩承诺

　　交易完成后，中航善达总股本由666,961,416股增长至1,060,346,060股，其中招商蛇口直接以及间接持有持有51.16%，中航系持有17.48%，其他股东持有股份比例则由49.86%摊薄至31.36%。

　　在定价上，原则依据为不低于定价基准日(2019年4月29日)前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即7.90元/股，后因利润分配方案实施调整为7.60元/股。不过截至8月23日，中航善达收盘价为12.99元/股。

　　深交所质问，中航善达未在市场和同行业指数变动基础上设立发行价格调整方案，是否有利于保护中小股东合法权益。

　　中航善达指出，未设置上述发行价格调价机制给交易提供了更高的确定性，降低了发行价

　　格因为市场出现较大幅度的波动而进行调整;同时，确定的发行价格也体现了交易各方对交易方案和上市公司长期价值的认可，有利于交易顺利实施。

　　对交易方案及上市公司的长期价值认可，也是中航善达解释招商物业评估增值率超500%的原因。因此在基于对未来业绩看好的基础上，招商物业也给出来了未来三年的业绩承诺。

　　具体而言，如上述交易于2019年度实施完毕，则重组后公司2019年度、2020年度及2021年度净利润分别为不低于1.59亿元、1.89亿元、2.15亿元;如本次交易于2020年度实施完毕，则在业绩承诺期2020年度、2021年度、2022年度净利润分别为不低于1.89亿元、2.15亿元、2.35亿元。

　　报告书显示，上述业绩承诺金额参考了《标的资产评估报告》中收益法下净利润的测算，并经交易各方进一步协商后得出。交易完成后，中航善达形成24.86亿元的商誉价值，占净资产比例预计达31.60%。

　　在此背景下，倘若未来业绩承诺不达标，巨额的商誉未来可能面临减值风险。

　　中航善达回应称，交易对方对标的资产的承诺净利润的构成主要包括业绩承诺期的经营

　　利润与利息收入、投资收益等。指标时已经充分考虑了标的公司历史经营情况、同业公司水平、行业发展趋势等因素，具有合理性及可实现性。

　　同时其指出，招商物业管理面积的增长来源于借力招商蛇口开发的地产项目和第三方市场业务拓展，有着稳定的经营利润。在行业规模迅速增长的前提下，招商物业续约率持续高企，存量项目稳定。