中粮地产收购大悦城未通过 资产定价存疑重组路坎坷

　　中粮地产(000031.SZ)拟发行股份购买大悦城的并购重组方案，最终未能通过证监会的审核。

　　10月25日，据中国证监会网站披露的信息显示，中粮地产(集团)股份有限公司(发行股份购买资产)未获通过，证监会给出的审核意见称，本次交易标的资产定价的公允性缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

　　早在3月30日，中粮地产公告称，公司拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城(00207.HK)9133667644 股普通股股份(占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%)，收购价格为6.89元/股，重组标的资产总对价为147.56亿元。

　　同时，中粮地产拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总金额不超过24.25亿元，募集的配套资金将用于位于北京的中粮置地广场项目和杭州大悦城购物中心项目。本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。

　　中粮集团将直接持有上市公司 20.94%的股权，通过明毅间接持有上市公司 54.15%的股权，合计持有上市公司 75.09%的股权。

　　此次交易完成后，中粮地产将成为大悦城地产的实际控制人，标志着中粮集团旗下的地产业务板块完成重组。

　　此后，中粮地产调整了一次交易价格。

　　7月24日，中粮地产公告称，因实施分红触及调整交易对价的情形，公司发行股份收购大悦城地产64.18%股份的交易对价由147.56亿元调整为144.47亿元。

　　中粮地产和大悦城地产均是中粮集团旗下上市公司。大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为主要业务方向。目前，大悦城地产在北京天津、上海、沈阳、烟台、成都等地均有大悦城品牌的商场、写字楼。中粮地产主要业务范围包括住宅地产、工业地产和部分自持物业的经营，项目布局北京、上海、深圳、成都、沈阳、烟台等12个一、二线城市。两家公司分别独立在境内外两个证券交易所上市，公司在股权上不存在交叉关系。

　　中粮地产此前称，此次交易将为上市公司主营业务注入新的商业地产元素，释放住宅、商业板块整合的协同效应。中粮地产既能通过开发型物业的高周转实现现金回流，又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于改善公司的持续经营能力，提高公司的竞争力。

　　截至2017年底，中粮地产总资产为757.5亿元，营业收入140亿元。大悦城地产营业收入117亿元，同比上升67%;核心净利润为19亿元，同比上升220%;有息负债217亿元，净负债率28%。

　　重组之路几多坎坷

　　中粮地产与大悦城的合并重组最早可追溯至2011年。宁高宁当年明确提出，对两者合并，实现A+H方式整体上市。但受制于多方因素，直到2016年1月宁高宁憾别中粮集团，合并工作迟迟无法落实。

　　2015年国企改革背景下，中粮才开始重启并购，终于在2017年7月22日，中粮地产宣布停牌筹划重大事项。8月21日晚间，中粮地产发布内幕消息公告称，中粮地产正探索自中粮(香港)或中粮集团有限公司的相关收购方，收购大悦城地产控股权益或收购持有大悦城地产有关控股权益直接控股公司的股权的可能性。

　　4月17日，受此影响，中粮地产复牌当天盘中跌停，报7.2元/股——当时，收购大悦城逾60%的溢价率显然超过了市场预期。

　　5月22日，中粮地产再次公告调整后的重组方案，由于大悦城分红触及调整交易对价，中粮地产不得不再次修订方案。

　　7月24日，中粮地产再次发布公告，将原定发行股份购买资产的交易价格由147.56亿元调整为144.47亿元，股份发行数量和发行价格也做了相应调整。

　　8月21日，中粮地产董事长周政在当天的2018年中期业绩发布会表示，信心十足，他还畅想着未来两家企业还要形成统一的品牌、统一的管理系统、统一的拿地战略和统一的融资策略等。

　　然而，2个月后便被打脸。