淮矿集团剥离地产业务拟上市 股权置换注入信达地产

　　停牌5个月的信达地产(证券代码：600657.SH)公布了重大资产重组预案，其将以发行股份方式收购淮矿地产全部股权，对价逾78亿元。

　　这次重大资产重组推进以淮矿集团、信达资产之间的股权置换为先决条件。信达资产过去很长一段时间持有淮矿集团24.84%股权，但现在已经跟淮矿集团达成了股权回购协议，淮矿集团向信达资产定向减资，减资回购事项完成后，信达资产将退出淮矿集团。

　　其中淮矿集团减资回购信达资产持有的22.6%股权，将由淮矿集团持有淮矿地产60%股权支付对价，差额部分淮矿集团再以现金补足。

　　因此，信达地产这次重大资产重组实际上是向信达资产及淮矿集团发行股份分别收购淮矿地产60%及40%股权。

　　据人民网房产从一位券商人士处了解，淮矿集团正在筹划企业整体改制及后续整体上市，并将引入各类合格战略投资者股东，这也获得了信达资产的支持。

　　淮矿集团整体改制方案里，将剥离一部分资产，包括对房地产开发业务完成处置。房地产开发业务剥离的基本思路是将淮矿地产的部分股权置换给信达资产，后由信达资产和淮矿集团将淮矿地产置入信达地产。

　　信达资产之所以持有淮矿集团股权，是由其2005年通过“债转股”方式获得了淮矿集团24.84%股权，当时淮矿集团经营困难，信达资产涉及债权金额48.5亿元。这次由信达地产参与重大资产重组的减资回购，信达资产对淮矿集团将实现权益退出。

　　淮矿地产全部股权预估值超过78亿元，较2017年一季末66亿元净资产增值约12亿元，增值率接近18%。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，通常由重大资产重组事项董事会决议公告日前20、60或120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，发行股份收购资产的每股价格则要求不低于市场参考价的90%。

　　此次信达地产重大资产重组事项董事会决议公告日前20、60或120个交易公司股票交易均价90%的每股价格分别为5.22元、5.64元和6.14元，经除权除息调整后，确定收购资产每股发行价格为定价基准日前120个交易日信达地产每股交易均价的90%，即6.02元/股。

　　信达地产全部拟注入淮矿地产全部股权预估交易价格为78亿元，按照6.02元/股发行价格计算，信达地产将分别向信达资产和淮矿集团发行7.8亿股及5.2亿股，分占信达地产发行后股份的27.63%及18.42%，合计相当于信达地产发行前总股本的85%。

　　交易完成后，信达资产将直接或间接合计持有信达地产约55.41%的股权，此前信达资产仅通过信达投资及海南建信间接持有信达地产约51.49%的股权。淮矿集团也将成为信达地产的第二大股东，持股18.42%。

　　由于重大资产重组完成后，淮矿集团将成为信达地产5%以上的主要股东，因此淮矿集团也作出了关于减少及规范关联交易的承诺和避免同业竞争承诺，淮矿集团及其附属公司将回避参与土地一级开发及房地产开发等地产业务。

　　同时，信达地产与信达资产及淮矿集团签署了连续3个会计年度的《盈利预测补偿协议》，初步预测2017-2019年连续3个会计年度合计净利润为27.2亿元，如若承诺期内累计净利润低于预测数，将对信达地产支付补偿。

　　淮矿地产截至今年一季末资产总计227亿元，其中负债158亿元，净资产68亿元。淮矿地产158亿元负债里，约有14亿元应付款，78亿元预收款，5亿元其他应付款，11亿元一年内到期非流动负债，38亿元长期借款。

　　2016年，淮矿地产实现营业收入51亿元，利润总额不到7亿元，净利润不足5亿元。

　　淮矿地产主要土地储备及开发项目位于安徽省境内，主要集中在淮南市(47.5万平方米)、六安市(8.5万平方米)、铜陵市(17.6万平方米)、芜湖市(45.6万平方米)及合肥市(83.5万平方米)，另外在北京(2.4万平方米)和浙江杭州(2.1万平方米)、嘉兴(19.4万平方米)有部分土地储备，合计面积接近227平方米。

　　今年一季度底，淮矿地产持有及开发了23个房地产项目，包括2个一级土地开发项目。其中6个拟建项目位于安徽淮南(20.7万平方米)及铜陵(17.6万平方米)，11个在建项目位于淮南(12.1万平方米)、六安(8.5万平方米)、芜湖(46.3万平方米)、合肥(47.8万平方米)、北京(2.4万平方米)和杭州(2.1万平方米)。

　　另外淮矿地产在淮南和铜陵各有一个一级土地开发项目，土地面积分别为590万平方米及1660万平方米，累计投资逾20亿元。

　　上交所需对信达地产这次重大资产重组相关文件进行事后审核，信达地产仍然继续停牌。交易事项还要经由安徽省国资委、淮矿地产债权人、信达地产董事会、股东大会、证监会及商务部等多方审查核准。